国电长源电力股份有限公司关于收购“920项目”中汉新公司20%股权的公告

2008-04-11 22:01:36

证券代码：000966 证券简称：长源电力公告编号：2007－019
国电长源电力股份有限公司关于收购“920项目”中汉新公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据国务院有关决定，国家电力监管委员会负责牵头组织实施920万千瓦发
电权益资产（简称“920”项目）变现工作。我公司控股子公司湖北汉新发电有
限公司（简称“汉新公司”）为“920项目”所涉企业之一（湖北省电力公司持
有的该公司20%股权为“920”项目）。2008年4月8日，国家电力监管委员会作
为见证方，我公司与湖北省电力公司签署了《关于湖北汉新发电有限公司股权转
让协议》，决定出资人民币9,100万元，收购湖北省电力公司持有的汉新公司20%
股权。本次收购不构成关联交易。
国务院国资委以《关于对920万千瓦发电权益资产变现项目资产评估结果予
以核准的复函》（国资产权[2007]84号）、国家发展和改革委员会以《关于920
万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改
能源[2007]1107号）分别批准了该股权转让相关事项。
2007年2月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权
公司经理层决策“920项目”相关问题的议案》，同意授权公司经理层在收购价
格不超过9,800万元的前提下，决策收购湖北省电力公司持有的汉新公司20%股
权价格和协议谈判等有关问题，并负责签署相关法律文件。独立董事张龙平、梁
文潮、王茂坚、柴德平出席会议并对上述事项发表了同意意见（独立董事温世扬
书面委托王茂坚代为行使表决权）。
二、交易当事人情况介绍
（一）本次股权转让的交易对方湖北省电力公司系特大型国有企业，成立于
1993年12月，注册资本为人民币535,048万元，注册地址为湖北省武汉市武昌
区徐东路47号，法定代表人汤文全，主营业务为湖北省电网的运营、建设。作
为本次股权转让方，根据原国家计委《关于国家电力公司发电资产重组划分方案
的批复》（计基础[2002]2704号），其持有的汉新公司20%的股权为“920”项目
所涉拟变现股权之一。该公司与我公司及前十名股东无产权、资产、人员关系；
作为省级电网企业，是我公司电力生产的主要客户，存在业务、经营性债权债务
关系。该公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（二）国家电力监管委员会系按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法
律、法规统一履行全国电力监管职责的国务院直属事业单位，作为本次股权转让
的见证方，对股权转让协议签署过程的真实性、合法性予以见证。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为湖北省电力公司所持汉新公司20%的股权，该部分股权无设
定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且无涉及该股权的诉讼、仲裁
或司法强制执行及其他重大争议事项。经具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事
务所有限责任公司审计，截止2007年12月31日，该部分股权的净资产值为
13,771.88万元。
湖北汉新发电有限公司为我公司控股子公司，注册资本为人民币63,660万
元，注册地址为湖北省汉川市新河镇电厂路，法定代表人汤方辉，营业范围为建
设经营汉川电厂二期2台30万千瓦燃煤机组等。经中瑞岳华会计师事务所审计，
截至2007年12月31日，该公司资产总额205,620.7万元，负债总额136,761.3
万元，应收款项总额45,150.2万元，净资产68,859.4万元；2007年主营收入
84,195.4万元，净利润1,006.4万元。该公司主要出资方基本情况如下：
持股比主营业务注册资本设立注册
股东单位名称
例(%) （万元）时间地点
国电长源电力股份有限公电力、热力生产和销售
35 55414.2 1995 武汉
司
湖北省电力公司 20 电网运营和建设 535048 1993 武汉
对电力、能源、酒店、 300000 2005
湖北省能源集团有限公司 15 武汉
节能项目的投资和管理
湖北汉电电力集团有限公电力开发，电力工程设 7000 1998
30 武汉
司计、安装、修理
四、交易合同主要内容及定价情况
（一）交易合同的主要内容
1、交易金额：人民币9,100万元。
2、协议的生效：下列条件全部达到时，协议生效：
（1）协议经公司与湖北省电力公司共同签署；
（2）股权转让涉及的资产评估等相关事宜获得国务院国资委的批准；
（3）股权转让有关事宜获得电力体制改革工作小组（国家电力监管委员会）
的批准；
（4）股权转让事项获得公司董事会批准同意。
3、支付方式：协议生效之日起五日内，公司将转让价款9,100万元一次性
支付至湖北省电力公司指定的银行账户。
4、股权交割：公司支付的股权转让价款全额到达湖北省电力公司指定账户
之日的次一工作日为交割日。自交割日起，湖北省电力公司在汉新公司所有权利
和义务由公司享有和承担；自交割日至工商变更登记日，湖北省电力公司全权委
托公司参加汉新公司股东会会议，并同意公司按自己意愿行使表决权。同时，汉
新公司自2006年6月30日起的损益由我公司按照目标股权的比例相应承担或享
有。
5、违约责任：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条
款的，或违反其于协议下的陈述、保证或承诺的，即构成违约。守约方有权根据
适用法律要求违约方承担违约责任。
（二）本次交易不涉及债务重组。
（三）定价情况
根据国务院国资委《关于对920万千瓦发电权益资产变现项目资产评估结果
予以核准的复函》（国资产权[2007]84号）、国家发展和改革委员会《关于920
万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改
能源[2007]1107号），确定本次收购价格为人民币9,100万元。
五、收购股权的目的和对公司的影响
收购湖北汉新发电有限公司20％股权一是有利于实现公司对该公司的绝对
控股，提高控制力；二是可通过进一步整合汉川电厂发电资产，理顺管理体制，
优化资产结构，实现公司盈利能力的提升；三是可以更好地实行统一管理，体现
对各机组管理的对等关系和规模效应，达到集约化经营目标。
经初步测算，收购汉新公司20%股权后，在其经营期内，按照公司9,100
万元的收购价款计算，该项投资能满足公司对电力投资经济性的要求。
六、备查文件目录
1、股权转让协议书
2、公司第四届董事会第十七次会议决议
3、汉新公司2007年审计报告

国电长源电力股份有限公司董事会
2008年4月10日

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